Олег Жизненко: «Такие сделки происходят раз в жизни»

В конце 2016 г. состоялась крупнейшая за последние годы сделка на регистраторском рынке: владельцы Независимой регистраторской компании (НРК) Олег Жизненко, Иван Тырышкин, Александр Москаленко и Олег Савченко купили у Millhouse Романа Абрамовича регистратор «Р.О.С.Т.». Это была их вторая покупка на четверых, до этого партнеры на паритетных началах приобрели другого регистратора – российскую «дочку» австралийской Computershare, которую переименовали в НРК. Идея принадлежала Жизненко. Рынок регистраторских услуг он изучил вдоль и поперек начиная с 1990-х, когда трудился в фонде имущества Московской области начальником отдела учета и хранения ценных бумаг. С выходом в 1996 г. «Закона о рынке ценных бумаг» регистраторский бизнес, представленный до этого несколькими компаниями, оформился окончательно, и отрасль начала расти. В том году Жизненко возглавил регистратор «Р.О.С.Т.», принадлежавший структурам Романа Абрамовича, и по 2015 г. работал на посту гендиректора. Почему почти через 20 лет он оставил карьеру топ-менеджера, решился на собственный бизнес и, в частности, на последнее, дорогое, по его признанию, приобретение? Партнеры купили «Р.О.С.Т.» на собственные средства, а возвращать инвестиции рассчитывают от двух до пяти лет. Жизненко, по его словам, почувствовал, что может по-своему устроить дело, – накопился и опыт, и множество идей.

Регистраторский рынок был и пока остается достаточно кэптивным: защита прав собственности в России традиционно больной вопрос, поэтому компании привыкли доверять документирование этих прав самим себе. Однако только большие корпорации в состоянии держать своего, аффилированного регистратора. Остальные – потенциальные клиенты Жизненко с товарищами. Борьба за крупных клиентов тоже продолжается, хотя их и так немало у той же НРК. Костяк клиентов Computershare составляли голубые фишки, владельцы которых передавали свои реестры независимому игроку во избежание конфликта интересов. Они доверяют регистратору информацию об активах, стоимость которых на несколько порядков выше, чем бизнес самого регистратора, его ответственность чрезвычайно высока. В интервью «Ведомостям» Жизненко рассказал, как партнеры построят работу свежеприобретенных компаний, сольют ли их в одну, какие новые услуги готовы предложить.

Свое дело

– На протяжении 20 лет система управления в регистраторе «Р.О.С.Т.» была построена таким образом, что хотя я и был наемным менеджером, но работал и ощущал себя как собственник, работал как на самого себя. Возможно, отчасти поэтому удалось вывести регистратор «Р.О.С.Т.» в лидеры рынка. И в какой-то момент на рынке стали наблюдаться определенные тенденции. Я узнал, что коллега – директор одного из лидеров рынка стал пусть небольшим, но акционером. Потом другой мой коллега из еще более крупного регистратора стал небольшим акционером. А дурной пример заразителен. (Улыбается.)

– Отчасти это происходило спонтанно. С Тырышкиным, Москаленко и Савченко мы знакомы давно, с начала 2000-х. Тырышкин долгое время был независимым директором в «Р.О.С.Т.», в начале 2000-х – президентом РТС, делал срочный рынок в России, все это ему очень хорошо знакомо. Пока он был независимым директором в «Р.О.С.Т.», мы обсуждали разные формы развития регистраторского бизнеса, в том числе перехода или расширения в смежные сегменты. Иван уже давно свободный предприниматель, у него есть свой взгляд на этот бизнес. Сначала я договорился с ним. Возможно, у нас схожее мировоззрение.

– Именно купить компанию.

– Именно Computershare. А потом был другой эпизод. С двумя другими моими товарищами, Москаленко и Савченко, мы периодически ходим по горам – не альпинизм, а треккинг. Но иногда кошки надеваем и в связке иногда идем. И как-то раз в 2015 г. спускаемся мы из похода – ходили семь дней, – и на седьмой я поделился идеей покупки Computershare. И Москаленко вдруг тоже заинтересовался. А потом я подумал, что, когда будет четыре акционера и у каждого по 25%, нам не нужно идти в ФАС – а сделку-то надо делать быстро. Но самое главное – мне казалось, что участие Москаленко и Савченко усилит нашу компанию. Хотя в тот момент вообще не верил, что это может произойти и я смогу стать совладельцем одного из лидеров рынка. Страшновато было. Сейчас я нисколько не жалею, что их позвал.

– Если коротко, то организовал сделку по покупке «Р.О.С.Т.» Москаленко. А у Савченко очень большой предпринимательский опыт, есть опыт государственного управления и понимание специфики работы с госструктурами (Савченко – депутат Госдумы четвертого, пятого и шестого созывов – с 2007 по 2016 г. – «Ведомости»). И у нас уже было несколько случаев, когда этот его опыт пригодился.

– Формального распределения обязанностей точно нет. Изначально предполагалось, что управляющим акционером буду я. Это не значит, что у меня есть какие-то особые формальные полномочия. В НРК я председатель совета директоров, здесь (в «Р.О.С.Т.») пока генеральный директор. Это временное решение, вызванное необходимостью, я не стремлюсь долгое время оставаться гендиректором. Мне очень понравилось быть председателем совета директоров. Но многие инициативы действительно идут от меня.

– Если честно, когда мы покупали Computershare, то понимали, что какая-то совместная история с «Р.О.С.Т.» точно должна случиться – или объединение без покупки, либо покупка, поскольку «Р.О.С.Т.» уже давно лидер рынка, мы хорошо знаем компанию и ее акционеров.

– Опасения такие, конечно, есть и должны быть. У некоторых наших крупнейших конкурентов тоже несколько акционеров. Сейчас могу сказать только то, что мы об этом подумали. Если кто-то из нас потеряет интерес к бизнесу, риска, что регистратор разрушится, нет: долю могут купить другие партнеры.

– Эта процедура оговорена нами, резких непредсказуемых движений не будет.

– Millhouse – одна из самых передовых российских компаний, прагматичная, деловая, мобильная, в этом смысле с ними разговаривать легко. Но одновременно и сложно в силу того, что компания очень мощная. В итоге очень дорого получилось.

– Да.

– Сошлюсь на то, что ранее сказал Иван: Millhouse не захотела. (См. «Абрамович продал реестры», «Ведомости», № 242 от 23.12.2016. – «Ведомости».)

– Мне кажется, что я не могу отвечать на этот вопрос без согласования с Millhouse.

– Мы заинтересованы в том, чтобы и Millhouse, и другие компании, с ней связанные, если у нее есть какие-то доли в компаниях, продолжали обслуживаться у нас. Но регистратор точно не должен сообщать об этом в открытых источниках информации.

В новых условиях

– Мне как наемному менеджеру компании Millhouse было очень комфортно привлекать новых клиентов: у Millhouse имидж большой, стабильной и предсказуемой компании, которая держит свое слово. Когда мы разговаривали с каким-то клиентом и называли нашего владельца, в большинстве случаев это помогало. Но при этом что мы видим? Крупнейшие частные компании находятся в НРК. В «Р.О.С.Т.» они тоже есть, но их чуть меньше, а полугосударственных компаний – чуть больше. В России есть полтора десятка регистраторов, принадлежащих крупнейшим частным финансово-промышленным группам (ФПГ), например, связанным с бенефициарами «Реновы», «Северстали» и др. Некоторые из них – регистраторы одного клиента. И наличие четырех акционеров – пусть и не таких известных, как иные бенефициары крупнейших ФПГ, – дает свои конкурентные преимущества. Я чисто юридически не могу принять решение единолично, мы должны друг с другом договариваться. Это нас немного сковывает, и, возможно, мы не очень мобильны (хотя, как показали две предыдущие сделки, умеем принимать и быстрые решения). Но все мы – люди, обремененные опытом и собственностью, и должны разговаривать друг с другом. Я уже видел на практике, что это наше реальное конкурентное преимущество. Это понимает не каждый клиент и не сразу – вроде бы на первый взгляд [мы] не очень известные «физики», но потом все же понимает, что это хорошо.

– Когда мы покупали Computershare, мы знали, что уйдет «Лукойл», на тот момент был создан регистратор «Гарант», который связан с ИФД «Капиталъ». Когда мы покупали «Р.О.С.Т.», знали, что уходит один из крупнейших клиентов – «Русгидро». Она начала уходить еще весной прошлого года. Но это потери нетрагические.

– Да, причем не сразу, а через восемь месяцев после сделки.

– Мог уйти и разом – по законодательству минимум для публичной компании составляет 45 дней, а передать реестр, даже большой, со всей историей, можно за три дня.

– Нет, «Русгидро» еще весной 2016 г. объявила конкурс на выбор нового регистратора, НРК в нем участвовала. Но компания уходит к конкуренту.

– Больших изменений не произошло. Мы пытаемся повысить эффективность работы этой компании, но регистраторский бизнес деликатный, и мы точно не должны действовать как слон в посудной лавке. Наша основная задача – мотивировать менеджмент на работу. Какие-то идеи мы можем предлагать и обсуждать с менеджментом, у нас заседания совета директоров в НРК так и проходили: члены совета и 4–5 ключевых менеджеров, производственные вопросы обсуждаем вместе.

– Нет, это нововведение. Это была моя мечта – чтобы владельцы вместе с менеджментом обсуждали многие вопросы. Чтобы у менеджмента была возможность часто советоваться с акционерами не только по стратегическим вопросам, но и по разработке и внедрению новых продуктов.

– Такая же, как в НРК. Несмотря на то что я гендиректор, я хочу, чтобы у Вадима Протасенко в «Р.О.С.Т.» было столько же полномочий, сколько у него есть на позиции гендиректора НРК. Понятно, что стратегические вопросы – у совета директоров, ну а вся власть исполнительских функций – у единоличного исполнительного органа, у Вадима. К такой модели мы движемся и в «Р.О.С.Т.».

– Выручка «Р.О.С.Т.» – около 1,15 млрд руб., НРК – 1 млрд руб., это от всех бизнесов – в НРК есть еще брокерский и депозитарный, а в «Р.О.С.Т.» тоже есть депозитарный. Количество клиентов не изменилось: около 8000 компаний в «Р.О.С.Т.», около 3900 – в НРК.

– Под крупными клиентами мы понимаем холдинги и все их дочерние общества. Думаю, таких в «Р.О.С.Т.» около 700 из 8000. Мелких до введения требования Гражданского кодекса было 3500, а стало 8000. То есть пришло 5500 мелких компаний. У НРК на тот момент не было стратегии набирать мелких клиентов, поэтому там соотношение иное: мелких – около 2000, т. е. половина, остальные – средние и крупные.

Две или одна?

– Если применить такое красивое слово, то да.

– Когда мы готовили первую сделку, мы консультировались с регулятором. Но планы по созданию мегарегистратора не обсуждали.

– Рассматривали все компании и продолжаем рассматривать.

– Нет, конкретных планов нет. Но их нет прежде всего потому, что такие крупные сделки происходят раз в жизни.

– Мелкие регистраторы тоже не очень часто продаются, да и не сильно меняют долю на рынке.

– Есть две модели существования компании на регистраторском рынке: одна – регистратор-инструмент, другая – регистратор-бизнес. В основном используется первая модель – для хранения своих активов. Но на протяжении последних 15 лет рынок покинуло около десятка регистраторов-инструментов – их владельцы решили, что наступили новые времена и им такой инструмент не нужен, можно обслуживаться в независимом регистраторе.

– Всего на рынке 37 регистраторов. Думаю не больше пяти из них бизнесы, причем разные по размеру, есть и маленькие.

– За счет маленьких издержек. Это иногда просто удивительно, но некоторым региональным регистраторам их маленькой выручки хватает на жизнь.

– Мы сольем их юридически, если нам разрешат регуляторы – прежде всего ФАС. Но вопрос поднимем примерно через полгода-год.

– Все-таки компании разные. Несмотря на то что за год владения НРК мы изучили ее достаточно хорошо, а может быть, именно потому, что хорошо изучили, мы считаем, что нам нужно время, чтобы лучше почувствовать, как будет происходить слияние, если мы решим это юридически оформить.

Но объединять IT-платформы, производство, финансы мы можем уже сейчас и начали это делать.

– Юридическое слияние позволит сделать единый, слаженный механизм с едиными стандартами и более высоким качеством обслуживания. Это позволит получить еще большую синергию. У отдельного существования, наверное, есть свои преимущества – может быть, связанные с тем, что ФАС точно будет этим удовлетворена.

– Не готов за них отвечать.

– Регистраторский бизнес консервативен и построен на персональных отношениях с клиентами. Я пришел в регистратор в 1996 г. и с тех пор занимаюсь этим бизнесом, руководители наших крупнейших конкурентов пришли в этот бизнес в 1993–1994 гг., смены команд практически не происходит. Наш клиент знает своего менеджера, привык к нему и не желает менять. И, например, кто-то может попросить, чтобы председателем счетной комиссии на собрании акционеров был тот или иной сотрудник регистратора, к которому он привык и доверяет. И такие большие изменения, как юридическое объединение, могут волновать клиента, хотя у моей команды большой опыт покупки регистраторов и их юридического присоединения. Поэтому при принятии решения мы будем консультироваться и с ключевыми клиентами. Если им идея слияния не понравится, мы не будем его проводить. Но пока нам кажется, что мы можем их убедить.

– Да, у НРК это преимущественно крупнейшие частные публичные российские компании, у «Р.О.С.Т.» гораздо больше полугосударственных компаний.

– Тонкости юридических процедур присоединения знают не все, некоторые нюансы в законодательстве прописаны не до конца, поэтому клиентам важно знать заранее, как все это будет происходить, до мельчайших подробностей.

– Например, моментом присоединения юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к правопреемнику, является запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), который ведет ФНС. Если мы проводим юридическое слияние, то правопреемство по всем обязательствам и правам происходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Но как работает ЕГРЮЛ? Ты подаешь туда документы для внесения записи, чиновник ее делает. Однако справку о внесении записи выдает на следующий день. Но процессы-то должны быть непрерывными. И такие переходные моменты пока описаны не очень подробно.

– Клиенты нас, конечно, не покинут. У нас есть договор о ведении реестра с акционерным обществом, и его акционеры каждый день приходят и приносят различные документы.

Как только регистратор-правопреемник получает подтверждение, что запись о присоединении внесена в ЕГРЮЛ, он сразу берет на себя ответственность за все, что было сделано или подано в другой, присоединенный регистратор. Например, если акционер вчера сдал запрос на выписку из реестра в НРК, а сегодня НРК «вычеркнули» из ЕГРЮЛ в связи с присоединением, то завтра акционер получит выписку от «Р.О.С.Т.». И «Р.О.С.Т.», и НРК имеют опыт присоединения к себе крупных регистраторов и умеют делать это так, чтобы клиенты и акционеры ничего не почувствовали. Но клиент хочет, чтобы эта процедура была для него максимально понятна, прозрачна и предсказуема.

Синергия

– Сейчас за этой стеной сотрудники НРК презентуют продукты компании сотрудникам «Р.О.С.Т.», пару недель назад проходила обратная презентация. Поскольку я и тут и там, то представляю себе сильные стороны и продукты НРК и «Р.О.С.Т.». Отличия есть и в продуктах, и в организации бизнес-процессов. НРК изначально была компанией, которая привносила сюда международный опыт, это ее уникальное конкурентное преимущество. Она долго принадлежала Computershare, до этого – все происходило на моих глазах – учреждалась в 1995 г., тогда это был «Онэксим», «Никойл», The Bank of New York, Европейский банк реконструкции и развития и Международная финансовая корпорация, у каждого было от 15 до 30%. Первым президентом был бывший сотрудник The Bank of New York Дмитрий Шатилов. Клиенты НРК – крупнейшие частные компании, у них другие потребности. Например, им нужна идентификация акционеров, которые находятся за рубежом, и НРК с помощью своих зарубежных партнеров умеет эту идентификацию проводить.

– Не все же акционеры есть в реестре. А законодательство сейчас сильно ограничивает возможности эмитента по раскрытию акционеров. Многие – под nominee, Центральный депозитарий значится как верхний уровень, номинальный держатель, а под ним могут быть другие номинальные держатели, в том числе западные. А за рубежом свое законодательство по раскрытию информации. И иногда компании проводят специальную работу по выявлению тех, кто там находится, – например, чтобы повысить активность голосования на собрании акционеров. Допустим, планируется сделка с заинтересованностью, ключевые акционеры голосовать не могут, и нужно, чтобы волю выразили миноры. Их нужно найти, идентифицировать.

Или, например, глобальные байбэки. В таком количестве, таких больших и такими большими компаниями – я знаю, что никто из конкурентов не делал. В НРК свои реестры держат большие публичные компании, их акционеры разбросаны по разным регионам, и эти компании часто проводят такие сделки. Мы оказываем широкий комплекс услуг по сопровождению байбэков. В «Р.О.С.Т.», хотя он и крупнейший регистратор по финансовым показателям, таких компаний нет. Соответственно, нет и таких услуг. Зато в «Р.О.С.Т.» гораздо четче организованы бизнес-процессы – работают как машина.

– 22 филиала есть у НРК, 36 – у «Р.О.С.Т.», пересечений – 10. То есть стало 45–48.

Мы начали консультации с филиалами в тех регионах, где филиал есть у обоих регистраторов. Конечно, мы хотим, чтобы потенциалы и одного и другого филиала были объединены, чтобы они как минимум не конкурировали друг с другом, а как максимум хотим получить синергию – так же как от объединения потенциалов центральных офисов.

– Рабочее название – Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.».

Рынок и клиенты

– Зависит от того, насколько хорошо мы будем работать. Сейчас главная задача – удержать клиентов и развить отношения с ними. Естественно, новых искать будем тоже.

– Сейчас мы считаем, что у нас есть возможность смотреть во все стороны – и на государственные, и на частные, и, как это ни странно, нам нравятся мелкие компании. Опыт «Р.О.С.Т.» показал, что доля мелких компаний, пришедших после введения требования Гражданского кодекса, достаточно существенна и в выручке, и в прибыли. Она доходит чуть ли не до половины. Это происходит в том числе потому, что в погоне за большими клиентами регистраторы конкурируют настолько сильно, что начинают обслуживать чуть ли не в ноль. Таких случаев пока не очень много, но были.

– Не готов говорить.

– Да, мы эту категорию клиентов рассматриваем для себя всерьез и за счет их прихода рассчитываем на рост.

Но, конечно, это часть стратегии. Важно, что мы будем предлагать новые услуги. Мы дадим клиентам и одного и второго нашего регистратора услуги и возможности обоих регистраторов. Например, НРК уже имеет опыт проведения общих собраний акционеров с электронным онлайн- голосованием («Аэрофлот» и МТС провели такие собрания с нами). «Р.О.С.Т.» имеет сервис электронной записи на получение услуги от регистратора по проведению собрания. Мы сейчас соединим два этих продукта. И это будет означать, что нашему клиенту, эмитенту, и его акционерам можно не снимать зал для собрания, акционерам тоже можно никуда не ходить. Эмитент проводит собрание у себя в кабинете, акционеры могут голосовать прямо через интернет. Теоретически встреча эмитента с представителем регистратора и акционера с регистратором будет нужна только одна – при заключении первоначального договора. Такая модель проведения собрания актуальна, конечно, в основном для мелких обществ. Мы считаем, что спрос на полностью электронные собрания будет в основном с их стороны.

– Да, по крайней мере в пятилетней перспективе. Это некоторые из тех компаний, у бенефициаров которых есть свои регистраторы.

– Есть все.

– Скорее всего не придут. Посмотрите статистику: в начале 2014 г. было около 160 000 акционерных обществ, в начале 2015 г. – около 140 000, в начале 2016 г. – 124 000, сейчас их 100 000. За три года ушло 60 000 компаний. Скорее всего, если и будет какой-то приток, его компенсирует естественный отток.

– До 2013 г., когда Гражданский кодекс стал требовать от акционерных обществ передавать реестры регистраторам независимо от числа акционеров, такие вопросы тоже звучали. Было некоторое уныние, казалось, что рынок не растет, что он чахнет, многие акционерные общества проводят squeeze-out – выдавливают акционеров, чтобы остался только один. Сейчас тоже может показаться, что рынок не растет и дальше двигаться некуда. Но периодически звучат идеи: например, передать ведение реестров обществ с ограниченной ответственностью (ООО) нотариусам или регистраторам. Мне кажется, что эта идея может пробить себе дорогу и имеет право на существование. Потребность в этом может быть и у государства, и у бизнеса. И нотариусы, и регистраторы, если им вменить ответственность за ведение реестров ООО, смогут это делать лучше, и, может быть, количество связанных с этим злоупотреблений уменьшится, поскольку нотариусы и регистраторы будут нести материальную ответственность за свои действия.

Вообще, регистраторский бизнес может расшириться и в другой ипостаси – не только за счет ведения реестров. На одном из совещаний с участием регистраторов приводились примеры из международного опыта: западные компании регистрируют многие вещи, вплоть до автомобилей на парковках. А если серьезно – идея, которая звучала в разных ведомствах: в России очень много товариществ собственников жилья. Они должны проводить собрания, и как они проходят, тоже не совсем понятно. Как правило, эксплуатирующая организация все решает за собственников. И прозвучала идея упорядочить этот процесс, в том числе с помощью регистраторов.

«Похоже на охоту»

– Не кажется. Возьмем ЕГРЮЛ, который регистрирует переход прав собственности. Я не нахожусь внутри ЕГРЮЛ, и мне это может казаться неинтересным. Но я нахожусь внутри регистраторского бизнеса, думаю, что хорошо его знаю, и мне он кажется интересным. Это не сухая регистрация, все компании разные – есть достаточно крупные, часто решение о том, где обслуживать свой реестр, принимают первые лица. И с ними периодически нужно разговаривать. А это очень интересные люди. Потом, регистратор не только хранит реестры и перерегистрирует права собственности. Он выполняет и другие функции, например счетной комиссии – и иногда при корпоративных конфликтах, иногда и в крупных компаниях, когда чьи-то голоса не хотят учитывать. Конечно, стороны корпоративного конфликта пытаются втянуть в него регистратора, для него это некомфортная и сложная работа. Но это интересная работа. Или, допустим, задача клиентских менеджеров и продавцов – привести нового клиента. Это в какой-то степени похоже на охоту: гонишь зверя или рыбу – и вот она в твоих руках. А потом этого клиента нужно удержать, потому что конкуренция на нашем рынке очень жесткая.

Полная версия статьи. Сокращенный газетный вариант можно посмотреть в архиве «Ведомостей» (смарт-версия)