Почему «Роснефть» стала единственным претендентом на «Башнефть»

Двенадцатого октября Росимущество продало «Роснефти» напрямую 60,16% обыкновенных акций (50,08% уставного капитала) «Башнефти». Между тем в начале года, когда затевалась большая приватизация, предполагалось, что «Башнефть» будет продана на публичном аукционе. К августу все было готово к торгам. Об интересе к ним заявили девять претендентов. Почему же в итоге «Башнефть» была продана без торгов и куда делись все другие претенденты?

Министр экономического развития Алексей Улюкаев объяснял, что в процессе было получено только два предложения (оферты) от претендентов. Причем лишь «Роснефть» представила юридически обязывающую оферту с премией к цене оценщика (297–315 млрд руб.). По словам двух людей, участвовавших в процессе приватизации, помимо «Роснефти» предложение подавал «Татнефтегаз». Но заявка носила необязывающий характер, и цена была меньше цены оценщика.

Как выяснили «Ведомости», «Роснефть» проявила инициативу и сама выставила оферту. Другим претендентам этого сделать не предлагали. Компании получили только одно письмо от консультанта правительства – «ВТБ капитала». Инвестбанк еще в июле разослал письма по широкому списку потенциальных претендентов с информацией о готовящемся аукционе и приглашением сообщить о возможном интересе к торгам. Девять компаний ответили утвердительно, в том числе «Роснефть», «Лукойл», Независимая нефтегазовая компания, Антипинский НПЗ, «Татнефтегаз», «Татнефть», фонд «Энергия» и РФПИ с партнерами. Но после этого с ними никто так и не связался.

«Когда мы узнали оценку «Башнефти», которая проводилась летом, то были готовы платить по верхней границе оценки, но никакого приглашения прислать обязывающие предложения от ВТБ не было», – говорит представитель Антипинского НПЗ. Человек в другой компании-претенденте рассказывает: «Компания получила лишь одно письмо от «ВТБ капитала» с предложением принять участие в приватизации, на которое ответила согласием, после этого никакого движения не было. Была лишь оценка оценщика, все ждали условий приватизации, даты аукциона – а потом все узнали, что покупает «Роснефть».

Собеседник «Ведомостей» в третьей компании-претенденте говорит, что «ВТБ капитал» рассылал электронные письма с предложением подтвердить интерес к приватизации. «Мы им также письмом интерес подтвердили», – рассказывает он.

«ВТБ капитал» действительно прекратил переписку с потенциальными претендентами, подтверждает участвовавший в приватизации «Башнефти» человек. Правительство не давало поручений этого делать, объясняет он. Процедура должна была выглядеть так. Если первый отчет о потенциальных претендентах принимается, то далее должно было последовать поручение продолжать работу. Но в итоге было объявлено, что продажа переносится, – и все замерло, продолжает собеседник «Ведомостей».

«Роснефть» же проявила инициативу. Главный исполнительный директор компании Игорь Сечин написал письмо лично председателю правления ВТБ Андрею Костину, рассказали два чиновника. Банкир подтвердил «Ведомостям», что 28 сентября Сечин написал ему письмо с предложением о покупке «Башнефти» и указанием цены. Костин, по его словам, расписал письмо в «ВТБ капитал». Копия была направлена и руководителю Росимущества Дмитрию Пристанскову, добавил он. Росимущество получило письмо, подтверждает федеральный чиновник.

Откуда же взялась оферта «Татнефтегаза»? Компания в первом же письме «ВТБ капиталу» указала свою цену, продолжает чиновник. Поэтому его заявка также была принята. У всех претендентов была возможность прислать оферты, но все ждали у моря погоды, убеждает чиновник.

По закону о приватизации государство должно продавать активы на аукционе или публичных торгах. Но правительство вывело госпакет «Башнефти» из-под действия закона. Такой способ стал возможен из-за нормы, которая была введена в закон в 2010 г. Она позволяет выводить приватизационную сделку из-под закона «в целях создания условий для привлечения инвестиций, стимулирования развития фондового рынка, а также модернизации и технологического развития экономики, развития малого и среднего предпринимательства». В распоряжении о продаже «Башнефти» указано, что сделка проводится «в целях создания условий для привлечения инвестиций и стимулирования развития фондового рынка». По закону все чисто, констатирует чиновник, принимавший участие в приватизации.

«ВТБ капитал» не был ограничен законом о приватизации, объясняет представитель Минэкономразвития: «Его задача – определить способ, процедуру, сроки, сумму сделки, поэтому он был вправе предлагать любые варианты реализации акций».

Этой нормой правительство полностью развязывает себе руки, объясняет юрист GBLP Матвей Каплоухий: «Консультант может отсеять претендентов по любым признакам, может вообще только одному участнику отправить приглашения». Понятно, что норма очень широкая и какую угодно сделку можно провести в целях привлечения инвестиций, признает Каплоухий. Упростить продажу «Башнефти» было необходимо – доходы от сделки идут на покрытие дефицита бюджета этого года, объяснял высокопоставленный чиновник: «Какой смысл было проводить аукцион, если решено, что «Роснефть» предложит больше всех? Только трата времени». Руководитель ЦСР и бывший министр финансов Алексей Кудрин призвал вовсе не считать эту сделку приватизацией – «произошла консолидация государственных активов».

Представители «ВТБ капитала» и «Роснефти» не стали комментировать эту тему. Их коллеги из «Лукойла» и фонда «Энергия» от комментариев отказались. РФПИ с международными партнерами решили не участвовать в приватизации, так как были готовы заплатить на 10% меньше, чем предложила «Роснефть», говорит представитель РФПИ.

Это не единственная необычность продажи «Башнефти». Перед сделкой «Роснефть» не проводила due diligence «Башнефти», отмечают два федеральных чиновника. Процедура продажи акций «Башнефти» отличалась от классической, в соответствии с которой создается комната данных и у покупателя есть возможность провести оценку приобретаемой компании, объясняет один из собеседников «Ведомостей». Поэтому у «Роснефти» была возможность сделать due diligence только на основании открытых данных. Классическая процедура due diligence может занять месяц, а если делать основательный анализ, то и полгода, говорит менеджер одной из компаний – претендентов на «Башнефть».

«Башнефть» является публичной компанией, акции которой котируются на рынках, поэтому большая часть информации о ней представлена в открытых источниках, работа со стратегом была организована агентом», – рассказывает представитель Минэкономразвития.

Представитель «Роснефти» отказался комментировать вопрос, проводила ли компания due diligence «Башнефти». Вне зависимости от того, какая информация была предоставлена, «Роснефть» имела достаточно ясное представление о бизнесе компании, включая проблемы, говорит сотрудник госкомпании: «Кота в мешке не покупали, и сюрпризов нас там не ждет».

Кроме того, «Роснефть» не запрашивала и одобрения на сделку от Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Компания должна это сделать, но отказа точно не будет, уже пообещал руководитель ведомства Игорь Артемьев. Разве что ФАС попросит «Роснефть» продать часть АЗС.