Судьбу сделки «Аптечной сети 36,6» с A.v.e решат миноритарии
ЦБ приостановил эмиссию «Аптечной сети 36,6» и проверит, не была ли сделка с заинтересованностью
Банк России приостановил допэмиссию акций ПАО «Аптечная сеть 36,6», проводимую для слияния с A.v.e Group, в ответ на обращение миноритарных акционеров «Аптечной сети 36,6». Об этом говорится в письме ЦБ (копия есть у «Ведомостей») одному из миноритариев.
Регулятор решил приостановить допэмиссию 6 августа после того, как изучил документы для отчета об итогах выпуска, говорится в письме. Замечания регулятора по составлению документов регистрации отчета стали причиной приостановки, подтверждается в материалах компании. Согласно тексту письма ЦБ запросит у «Аптечной сети 36,6» информацию о приобретении дополнительных акций «36,6» контролирующим акционером ПАО «Аптечная сеть 36,6» – Palesora Ltd.
Жалоба не помогла
Федеральная антимонопольная служба (ФАС) признала, что слияние A.v.e и «36,6» не нарушает антимонопольное законодательство. Осенью 2014 г. в ФАС обратились миноритарные акционеры «36,6» с требованием признать незаконной продажу ее акций структурам владельцев A.v.e. По их мнению, компании с Британских Виргинских островов, принадлежащие совладельцам аптек A.v.e, – Zapa Holdings Inc. и Maraval Holdings Ltd аффилированы между собой. Значит, по закону они должны были получить одобрение ФАС на сделку, а также направить оферту на выкуп бумаг у остальных миноритарных акционеров, чего сделано не было.
Миноритарии направляли обращение в ЦБ 16 июля с жалобой, что Palesora является заинтересованной стороной в сделке с A.v.e. Собственники Palesora – Владимир Кинцурашвили, Иван Саганелидзе, Темур Шакая, Игорь Жибаровский, которые входят в орган управления ПАО «Аптечная сеть 36,6», ООО «Аптека-А.в.е.» и ООО «Аптека-А.в.е.-1», поэтому, чтобы купить акции допэмиссии «Аптечной сети 36,6» и оплатить их активами «Аптека-А.в.е.» и «Аптека-А.в.е.-1», требуется голосование незаинтересованных акционеров, которого не было, убеждают миноритарии Центробанк.
Все процедуры по допэмиссии «Аптечной сети 36,6» проведены по закону, утверждает финансовый директор «36,6» Юрий Гусаров. По его словам, компания до сих пор не получила официального уведомления ЦБ.
«Аптечная сеть 36,6» в ноябре 2014 г. договорилась о слиянии с A.v.e Group (ООО «Аптека-А.в.е.», ООО «Аптека-А.в.е.-1»), которая должна была войти в уставный капитал «36,6» через допэмиссию. Совладельцы A.v.e рассчитывали при слиянии получить контрольный пакет в «36,6». В ходе допэмиссии «Аптечная сеть 36,6» привлекла 2,3 млрд руб., они пошли на погашение банковского долга, говорилось в документах компании. Palesora в ходе эмиссии оплатила акции 100% долей операционных компаний группы A.v.e – «Аптека-А.в.е.» и «Аптека-А.в.е.-1»; еще 1,3 млрд руб. она оплатила деньгами. По открытой подписке размещены акции почти на 1 млрд руб.
Центробанк приостановил эмиссию, а не отказал в ней – значит, нарушение можно устранить, поясняет партнер юридической фирмы Lidings Сергей Патракеев. Компании необходимо провести собрание акционеров, на котором незаинтересованные акционеры должны проголосовать за эмиссию, и принести протокол в ЦБ в установленной срок, говорит Патракеев.
Узнать позицию инвесторов «36,6» вчера вечером не удалось, как и связаться с Кинцурашвили и Шакая. Пресс-служба ЦБ не успела подготовить ответ на запрос «Ведомостей» вечером в среду.